1993년 12월 29일 주석령 제16호로 공포

1999년 12월 25일 주석령 제29호로 개정

 

 

제1장 총    칙

제1조 현대기업제도 수립 요구에 부응하고, 회사의 조직 및 행위를 규범화하고 회사, 주주와 채권자의 합법적 권익을 보호하며 사회경제질서를 수호하며 사회주의 시장경제발전을 추진하기 위하여 헌법에 의거 본 법을 제정한다.

제2조 본 법에서 회사라 함은 본 법에 따라 중국경내에 설립한 유한책임회사와 주식유한회사이다.

제3조 유한책임회사와 주식유한회사는 기업법인이다.

유한책임회사는 주주가 그 출자액에 한하여 회사에 책임을 지고 회사는 그 전부의 재산으로 회사의 채무에 대하여 책임진다.

주식유한회사는 그 전부의 자본을 동액의 주식으로 나누고 주주는 그의 지분에 한하여 회사에 책임지며 회사는 그 전부의 재산으로 회사의 채무에 대하여 책임진다.

제4조 회사의 주주는 출자자로서 회사에 투입한 자본금에 따라 소유자의 자산수익권, 중대사항결의권, 관리자선택권 등을 가진다. 

회사는 주주의 투자로 이루어진 전부의 법인재산권을 가지며 법에 따라 민사상 권리를 향유하고 민사상 책임을 진다.

회사의 국유자산소유권은 국가에 속한다.

제5조 회사는 전부의 법인재산을 법에 따라 자주적으로 경영하고 손익을 스스로 책임진다.

회사는 국가의 거시적 조절통제하에 경제적 효과성과 노동생산능율을 높이고 자산의 가치저장, 부가가치를 실현하는 것을 목적으로 시장수요에 따라 자의로 생산과 경영을 조직한다.

제6조 회사는 권리와 의무가 명확하고 과학적으로 관리하며 권장과 제약이 결합된 내부관리체제를 실시한다.

제7조 국유기업을 회사로 변경할 경우 법률․행정법규가 정한 조건과 요구에 따라 경영메커니즘을 전환시키고 절차에 따라 재산을 심사하고 자금을 사정하며 재산권을 확정하고 채권과 채무를 청산하며 자산을 평가하고 규범적인 내부관리기구를 건립하여야 한다.

제8조 유한책임회사, 주식유한회사를 설립함에 있어서는 본 법이 규정한 조건에 부합되어야 한다. 본 법 규정에 부합되면 유한책임회사 또는 주식유한회사로 등록하고 본 법 규정에 부합되지 않으면 유한책임회사 또는 주식유한회사로 등록하지 못한다.

심사비준수속을 거쳐야 회사를 설립할 수 있다고 법률․행정법규가 규정한 것은, 회사 등록전에 법에 따라 심사비준수속을 거쳐야 한다.

제9조 본 법에 의하여 설립하는 유한책임회사는 회사명칭에 유한책임회사임을 명시해야 한다.

본 법에 의하여 설립되는 주식유한회사는 회사명치에 주식유한회사임을 명시해야 한다.

제10조 회사는 주요사무기구 소재지를 주소로 한다.

제11조 회사를 설립할 때는 본 법에 의하여 회사정관을 제정해야 한다. 회사정관은 회사, 주주, 이사, 감사, 경리에 대하여 구속력을 갖는다.

회사의 경영범위는 회사정관에 규정하고 법에 의하여 등록한다. 회사경영범위에 법률․행정법규가 제한하는 항목이 있을 경우 법에 의하여 비준을 받아야 한다.

회사는 등기한 경영범위 내에서 경영활동을 수행해야 한다. 회사는 법정절차에 따라 회사정관을 개정하고 회사등록기관을 거쳐 등기변경을 하면 경영범위를 변경할 수 있다.

제12조 회사는 기타 유한책임회사, 주식유한회사에 투자할 수 있으며, 또한 출자액에 한하여 투자한 회사에 책임진다.

회사가 다른 유한책임회사, 주식유한회사에 투자할 경우 국무원이 규정한 투자회사와 지주회사를 제외하고는 그 누계투자액이 본 회사 순자산의 50%를 초과하지 못한다. 투자한 후 피투자회사로부터 받은 이익금에 의하여 자본금이 증자되었을 경우 그 증자액은 이에 포함되지 않는다.

제13조 회사는 지사를 설치할 수 있다. 지사는 기업법인자격을 갖지 못하며 그 민사책임은 회사가 부담한다.

회사는 자회사를 설치할 수 있다. 자회사는 기업법인자격을 가지며 법에 의하여 독자적으로 민사책임을 진다.

제14조 회사는 경영활동을 영위함에 있어 법을 지키고 직업도덕을 지키며 사회주의 정신문명건설을 강화하며 정부와 사회공중의 감독을 받아야 한다.

회사의 합법적 권익은 불가침이며 법적보호를 받는다.

제15조 회사는 종업원의 합법적 권익을 보호하고 노동보호를 강화하며 안전생산을 실시해야 한다.

회사는 여러가지 형식으로 회사종업원에 대한 직업교육과 직책훈련을 강화하여 종업원의 자질을 제고한다.

제16조 회사종업원은 법에 따라 노조를 조직하고 노조활동을 전개하며 종업원의 합법적 권익을 보호한다. 회사는 본 회사의 노조를 위하여 필요한 활동조건을 마련해 주어야 한다.

국유독자회사, 2개 이상의 국유기업 또는 2개 이상의 기타 국유투자 주체가 투자하여 설립한 유한책임회사는 헌법과 관련 법률의 규정에 따라 종업원대표대회 및 기타 형식으로 민주관리를 실시한다.

제17조 회사의 중국공산당 기층조직은 중국공산당규약에 의하여 활동을 진행한다.

제18조 외국인이 투자한 유한책임회사는 본 법을 적용하되 중외합자경영기업, 중외합작경영기업, 외자기업에 관한 법률에 별도로 규정된 것은 그 규정을 적용한다.

 

제2장 유한책임회사의

설립과 조직기구

제1절 설    립

제19조 유한책임회사를 설립함에는 하기 조건을 구비하여야 한다.

1. 주주의 수가 법정인수에 부합되어야 한다.

2. 주주의 출자액이 법정자본의 최저 한정액에 도달해야 한다.

3. 주주가 공동으로 회사정관을 제정해야 한다.

4. 회사명칭이 있고 유한책임회사의 요구에 맞는 조직기구를 설치해야 한다.

5. 고정적인 생산경영장소와 필요한 생산경영조건이 있어야 한다.

제20조 유한책임회사는 2명 이상, 50명 이하의 주주가 공동으로 출자하여 설립한다.

국가가 투자권을 부여한 기구 또는 국가가 수권한 부문은 독자적으로 투자하여 국유독자유한책임회사를 설립할 수 있다.

제21조 본 법 시행전에 설립된 국유기업으로서 본 법이 정한 유한책임회사 설립조건에 부합되고 하나의 투자주체일 때에는 본 법에 따라 국유독자유한책임회사로 변경할 수 있으며 여러개 투자주체일 때에는 전조 제1항에 규정한 유한책임회사로 변경할 수 있다.

국유기업을 회사로 변경함에 있어서 그 실시조치와 구체방법은 국무원이 별도로 정한다.

제22조 유한책임회사의 정관에는 하기 사항이 명기되어야 한다.

1. 회사의 명칭과 주소

2. 회사의 경영범위

3. 회사의 등록자본금

4. 주주의 성명 또는 명칭

5. 주주의 권리와 의무

6. 주주의 출자방식과 출자액

7. 주주의 출자양도조건

8. 회사의 기구 및 그 조직방법, 직권, 의사규칙

9. 회사의 법정대표자

10. 회사의 해산사유와 청산방법

11. 주주가 규정하여야 한다고 인정하는 기타 사항

주주는 회사정관에 서명, 날인하여야 한다.

제23조 유한책임회사의 등록자본금은 회사등록기관에 등록한, 전체 주주가 실제로 납입한 출자액과 같다.

유한책임회사의 등록자본금은 아래의 최저한정액보다 적어서는 안된다.

1. 생산경영을 주로 하는 회사는 인민폐로 50만원

2. 상품도매를 주로 하는 회사는 인민폐로 50만원

3. 상업소매를 주로 하는 회사는 인민폐로 30만원

4. 과학기술개발, 컨설팅, 서비스회사는 인민폐로 10만원.

특정업종의 유한책임회사 등록자본금의 최저 한정액이 전항이 규정한 정액보다 높아야 할 경우에는 법률․행정법규가 별도로 정한다.

제24조 주주는 화폐로 출자할 수도 있고 현물, 공업소유권, 노하우, 토지사용권을 가격으로 환산하여 출자할 수도 있다. 출자목적인 현물, 공업소유권, 노하우 또는 토지사용권에 대하여는 가격을 평가, 산정하고 재산을 사정하여야 하며 가격을 높게 또는 낮게 산정해서는 안된다. 토지사용권에 대한 가격산정은 법률․행정법규의 규정에 따른다.

공업소유권, 노하우를 가격으로 환산하여 출자하는 금액은 유한책임회사 등록자본의 20%를 초과하지 못한다. 단 하이테크성과를 채용하는 데 대하여 국가가 특별규정이 있는 것은 제외이다.

제25조 주주는 회사정관에 약정한 각자의 출자액에 따라 그 전액을 납부하여야 한다. 주주가 화폐로 출자할 경우에는 설립하려는 당해 유한책임회사가 은행에 개설한 임시구좌에 출자하는 화폐전액을 예입하여야 하며 현물, 공업소유권, 노하우 또는 토지사용권으로 출자할 경우에는 법에 따라 소유권 이전수속을 하여야 한다.

주주가 전항의 규정을 어기고 불입해야 할 출자금을 불입하지 않았을 경우 이미 출자금을 완납한 주주앞에 위약책임을 부담하여야 한다.

제26조 주주가 출자금을 완납한 후 법정검증기관이 이를 검증하고 증명서를 교부하여야 한다.

제27조 주주의 모든 출자액을 법정검증기관이 검증한 후 주주 전원이 지정한 대표 또는 공동위임한 대리인이 회사등록기관에 설립등록신청을 하고 회사등록신청서, 회사정관, 자금검증증명서 등의 서류를 제출한다.

법률․행정법규의 규정에 의하여 관계부문의 심사비준을 거쳐야 하는 것은 설립등록을 신청할 때 비준서류를 제출해야 한다.

회사등록기관은 본 법이 규정한 조건에 부합되는 것은 등기하여 주고 회사영업허가증을 발급하며 규정에 부합되지 않는 것은 등기하여 주지 않는다.

회사 영업허가증 발급일이 유한책임회사의 성립일이다.

제28조 유한책임회사를 설립한 후 출자목적인 현물, 공업소유권, 노하우, 토지사용권의 실제가액이 회사정관에 규정된 가액보다 현저히 적다는 것을 발견하였을 경우 그 출자주주는 차액을 추가납부해야 하며 회사설립시의 기타 주주는 이에 대하여 연대책임을 져야 한다.

제29조 유한책임회사의 설립과 동시에 지사를 설립할 때는 지사설립과 관련하여 회사등록기관에 등록신청을 하며 영업허가증을 교부받아야 한다.

유한책임회사를 설립한 후 지사를 설립할 때는 회사법정대표자가 회사등록기관에 등록신청을 하고 영업허가증을 교부받아야 한다.

제30조 유한책임회사를 설립한 후 주주에게 출자증명서를 발급하여야 한다.

출자증명서에는 다음과 같은 사항을 명기해야 한다.

1. 회사명칭

2. 회사등록일자

3. 회사등록자본금

4. 주주의 성명 또는 명칭, 불입한 출자액과 출자한 일자

5. 출자증명서의 번호와 발급한 날짜

출자증명서에는 회사가 날인한다.

제31조 유한책임회사는 주주명부를 비치하고 다음 각호의 사항을 기재하여야 한다.

1. 주주의 성명 또는 명칭 및 주소

2. 주주의 출자액

3. 출자증명서 번호

제32조 주주는 주주총회 회의기록과 회사재무회계보고를 열람할 권리를 가진다.

제33조 주주는 출자비율에 따라 이익금을 배당받으며 회사에서 새로 증자할 때 우선적으로 출자금을 불입할 수 있다.

제34조 주주는 회사에 등록한 후 출자금을 인출하지 못한다.

제35조 주주들은 자체 출자금의 전부 또는 일부를 상호 양도할 수 있다.

주주가 주주이외의 사람에게 자기의 출자금을 양도할 때는 전체 주주 과반수의 동의를 얻어야 한다. 양도에 찬성하지 않는 주주는 양도하려는 출자를 매입하여야 하며 그 출자를 매입하지 않을 경우 양도에 찬성한 것으로 간주한다.

주주들이 양도할 것을 찬성하는 출자에 대하여 기타 주주는 동등한 조건에서 그것을 우선적으로 매입할 권리를 가진다.

제36조 주주가 법에 의하여 출자를 양도한 후 회사는 양수인의 성명 또는 명칭, 주소 및 양수한 출자액을 주주명부에 기재한다.

 

제2절 조직기구

제37조 유한책임회사의 주주총회는 전체 주주들로 구성하며 주주총회는 회사의 권력기구로서 본 법에 따라 직권을 행사한다.

제38조 주주총회는 다음과 같은 권한을 행사한다.

1. 회사의 경영방침과 투자계획을 결정

2. 이사를 선임, 경질하고 이사의 보수와 관련한 사항을 결정

3. 주주대표가 담당하는 감사를 선임, 경질하고 감사의 보수와 관련한 사항을 결정

4. 이사회보고를 심의비준

5. 감사회 또는 감사의 보고를 심의비준

6. 회사 연도재무예산, 결산안을 심의 비준

7. 회사의 이익배당안과 결손보전안을 심의비준

8. 회사등록자본금의 증자 또는 감자를 의결

9. 회사의 채권발행을 의결

10. 주주 이외의 사람에 대한 주주의 출자양도사항을 의결

11. 회사의 합병과 분리, 회사형태의 변경, 해산과 청산 등 사항을 의결

12. 회사정관을 개정

제39조 주주총회의 의사방식과 표결절차는 본 법에 규정한 것을 제외하고 회사정관으로 규정한다.

주주총회가 회사등록자본금의 증자 또는 감자, 회사의 분립, 합병, 해산 또는 회사형태의 변경을 의결할 때는 반드시 3분의 2이상의 의결권을 대표하는 주주의 동의를 거쳐야 한다.

제40조 회사는 정관을 개정할 수 있다. 회사정관의 개정을 의결할 때는 3분의 2이상의 의결권을 대표하는 주주의 동의를 거쳐야 한다.

제41조 주주총회 회의에서 주주는 출자비율에 따라 의결권을 행사한다.

제42조 주주총회 첫 회의는 출자를 제일많이 한 주주가 소집, 주최하고 본 법의 규정에 따라 직권을 행사한다.

제43조 주주총회 회의는 정기회의와 임시회의로 나뉜다.

정기회의는 회사정관의 규정에 따라 정기적으로 소집해야 한다. 4분의 1이상의 표결권을 대표하는 주주, 3분의 1이상의 이사 또는 감사는 임시회의의 소집을 제의할 수 있다.

유한책임회사에 이사회를 설치하였을 경우 주주총회 회의는 이사회가 소집하고 이사장이 주재하며 이사장이 특수사정으로 직무를 이행하지 못할 때는 이사장이 지정한 부이사장 또는 기타 이사가 주재한다.

제44조 주주총회 회의를 소집할 때는 회의를 소집하기 15일 전에 전체 주주에게 통지하여야 한다.

주주총회는 의사결정에 대한 회의록을 작성하고 회의에 출석한 주주들이 이에 서명한다.

제45조 유한책임회사에 이사회를 설치함에 있어 그 구성원을 3명 내지 13명으로 한다.

둘이상의 국유기업 또는 둘이상의 국유투자주체가 투자하여 설립한 유한책임회사에는 그 이사회 구성원중 회사종업원대표가 있어야 한다. 이사회의 종업원대표는 회사종업원들의 민주선거에 의하여 선거된다.

이사회는 이사장 1명을 두고 부이사장을 1명 내지 2명 둘 수 있다. 이사장, 부이사장의 선출방법은 회사정관으로 정한다.

이사장은 회사의 법정대표자이다.

제46조 이사회는 주주총회에 책임지며 아래와 같은 직권을 행사한다.

1. 주주총회를 책임지고 소집하며 주주총회에 사업을 보고

2. 주주총회의 결의를 집행

3. 회사의 경영계획과 투자방안을 결정

4. 회사의 연도재무예산, 결산안을 제정

5. 회사의 이익배당안과 결손보전안을 제정

6. 회사등록자본금의 증자 또는 감자방안을 제정

7. 회사의 합병과 분립, 회사형태의 변경, 해산안을 작성

8. 회사내부관리기구의 설치를 결정

9. 회사경리(총경리)(이하 경리로 약칭함)를 선임 또는 해임하고 경리의 지명에 의하여 회사 부경리, 재무책임자를 선임 또는 해임하며 그 보수와 관련한 사항을 결정

10. 회사의 기본관리제도를 제정

제47조 이사의 임기는 회사정관으로 정하되 임기는 3년을 초과하지 못한다. 이사는 임기가 만료된 후 재선되면 연임할 수 있다.

이사의 임기가 만료되기 전에 주주총회는 정당한 이유없이 그 직무를 해제하지 못하다.

제48조 이사회회의는 이사장이 소집하고 주재하며 이사장이 특수한 사정으로 직무를 이행하지 못할 때는 이사장이 지정한 부이사장 또는 기타 이사가 소집, 주재한다. 3분의 1이상의 이사가 이사회회의 소집을 제의할 수 있다.

제49조 이사회의 의사방식과 결의절차는 본 법이 규정한 것을 제외하고는 회사정관으로 정한다.

이사회회의를 소집할 때에는 회의를 소집하기 10일 전에 전체 이사들에게 통지하여야 한다.

이사회는 의사결정에 대한 회의록을 작성하고 회의에 출석한 이사들이 이에 서명하여야 한다.

제50조 유한책임회사는 경리를 두며 이사회가 그를 선임 또는 해임한다. 경리는 이사회에 책임을 지며 아래와 같은 직권을 행사한다.

1. 회사의 생산경영관리사업을 조직지도하며 이사회의 결의를 조직실시

2. 회사의 연도경영계획과 투자안을 조직 실시

3. 회사의 내부관리기구 설치방안을 작성

4. 회사의 기본관리제도를 작성

5. 회사의 구체규정을 제정

6. 회사의 부경리, 재무책임자를 선임 또는 해임할 것을 제출

7. 이사회가 선임 또는 해임하여야 할 인원을 제외한 기타 책임관리인원을 선임 또는 해임

8. 회사정관 및 이사회가 부여한 기타 직권을 행사

경리는 이사회회의에 참석한다.

제51조 주주가 비교적 적고 규모가 비교적 작은 유한책임회사는 집행이사 1명을 두고 이사회를 설치하지 않을 수 있다. 집행이사가 회사경리를 겸임할 수 있다.

집행이사의 직권은 본 법 제46조의 규정을 참조하여 회사정관으로 정하여야 한다.

이사회를 설치하지 않은 유한책임회사는 집행이사가 회사의 법정대표자가 된다.

제52조 경영규모가 비교적 큰 유한책임회사는 감사회를 설치하며 그 구성원은 3명이상이여야 한다. 감사회는 그 구성원중에서 소집자 1명을 선정해야 한다.

감사회는 주주대표와 적당한 비율의 회사종업원대표로 구성한다. 그 구체적비율은 회사정관으로 정한다. 감사회의 종업원대표는 회사종업원들의 민주선거에 의하여 선임한다.

주주의 수가 비교적 적고 규모가 작은 유한책임회사는 1～2명의 감사를 둘 수 있다.

이사, 경리 및 재무책임자는 감사를 겸임하지 못한다.

제53조 감사의 임기는 3년으로 한다. 감사는 임기가 만료된 후 재선되면 연임할 수 있다.

제54조 감사회 또는 감사는 아래와 같은 직권을 행사한다.

1. 회사의 재무를 검사

2. 회사직무 집행중에 나타나는 이사, 경리의 법률․법규 또는 회사정관 위반행위를 감독

3. 이사, 경리의 행위가 회사의 이익에 손해를 초래할 때, 그 행위를 시정할 것을 이사, 경리에게 요구

4. 임시주주회의 소집을 제의

5. 회사정관이 규정한 기타 직권을 행사

감사는 이사회회의에 방청한다.

제55조 회사는 임금, 복지, 안전생산 및 노동보호, 노동보험 등 종업원의 실제이익과 관계되는 문제를 연구, 결정할 때 사전에 회사의 노조와 종업원들의 의견을 청취하고 노조 또는 종업원대표를 초청하여 관련 회의에 참석시켜야 한다.

제56조 회사는 생산경영과 관련한 중대한 문제를 연구, 결정하고 중요한 규정제도를 제정할 때 회사 노조와 종업원들의 의견, 건의를 청취하여야 한다.

제57조 다음 각호의 하나에 해당할 경우에는 회사의 이사, 감사, 경리를 담당하지 못한다.

1. 민사상 행위무능력자 또는 민사상 한정행위능력자일 경우

2. 탐오죄, 수뢰죄, 재산침해죄, 재산유용죄 또는 사회경제질서 파괴죄를 범하여 형벌을 받고 형기가 만료된 후 5년이 경과되지 않거나 또는 범죄로 정치권리를 박탈당하고 그 집행기가 만료된 후 5년이 되지 않을 경우

3. 경영불능으로 파산, 청산된 회사, 기업의 이사 또는 공장장, 경리를 담당한자로 그 회사, 기업이 파산에 개인적책임이 있을 때 그 회사, 기업의 파산, 청산 완료일부터 3년이 안될 경우

4. 위법으로 인하여 영업허가증을 철회당한 회사, 기업의 법정대표자를 담당한 자로 그 회사, 기업의 파산에 대해 개인적책임이 있을 때 그 회사, 기업의 영업허가증 취소일로부터 3년이 안될 경우

5. 개인채무액이 비교적 많고 규정기한내에 변상하지 않을 경우

회사가 전항의 규정을 어기고 이사, 감사를 선거, 위임하거나 경리로 선임하였을 경우 그 선거, 위임이나 선임은 무효이다.

제58조 국가공무원은 회사의 이사, 감사, 경리를 겸임하지 못한다.

제59조 이사, 감사, 경리는 회사정관을 준수하고 직무를 충실히 이행하며 회사의 이익을 수호하여야 하며 회사에서의 지위와 직권을 이용하여 사리를 도모해서는 안된다.

이사, 감사, 경리는 직권을 이용하여 뇌물 또는 기타 불법수입을 수취하거나 회사의 재산을 침점해서는 안된다.

제60조 이사, 경리는 회사의 자금을 유용하거나 타인에게 대여하여서는 안된다.

이사, 경리는 회사의 자산을 자기 개인의 명의 또는 다른 개인의 명의로 구좌를 개설하여 저축하지 못한다.

이사, 경리는 회사의 자산으로 본 회사의 주주 또는 기타 개인의 채무에 담보를 제공하지 못한다.

제61조 이사와 경리는 자기가 임직하고 있는 회사와 동일한 유형의 영업을 자영하거나 또는 타인을 위하여 경영하지 못하며 본 회사의 이익을 해치는 활동에 종사하지 못한다. 위와 같은 영업이나 활동에 종사하여 취득한 수입은 회사의 소유로 하여야 한다.

이사, 경리는 회사정관이 규정하였거나 주주회가 동의한 것을 제외하고 본 회사와 계약을 맺거나 교역을 진행하지 못한다.

제62조 이사, 감사, 경리는 법적 규정에 의하거나 주주총회 동의를 거친 것을 제외하고 회사기밀을 누설하지 못한다.

제63조 이사, 감사, 경리가 회사직무를 집행할 때, 법률․행정법규 또는 회사정관의 규정을 어기고 회사에 손해를 끼쳤을 경우에는 배상책임을 져야 한다.

 

제3절 국유독자회사

제64조 본 법에서 국유독자회사라 함은 국가가 투자권을 부여한 기구 또는 국가가 위임한 부문이 독자적으로 투자하여 설립한 유한책임회사를 말한다.

국무원이 확정한 특수제품생산회사 또는 특정업종에 속하는 회사는 국유독자회사의 형태를 취하여야 한다.

제65조 국유독자회사의 정관은 국가가 투자권을 부여한 기구 또는 국가가 위임한 부문이 본 법에 의하여 제정하거나 이사회가 제정하고 국가가 투자권을 부여한 기구 또는 국가가 위임한 부문의 비준을 받는다.

제66조 국유독자회사는 주주총회를 설치하지 않고 국가가 투자권을 부여한 기구 또는 국가가 위임한 부문이 회사의 이사회에 주주총회의 일부 직권을 행사하도록 위임하고 회사의 중대한 사항을 결정하도록 한다. 다만, 회사의 합병, 분리, 해산, 자본의 증감, 회사채권의 발행 등의 사항은 국가가 투자권을 부여한 기구 또는 국가가 위임한 부문이 결정하여야 한다.

제67조 국유독자회사 감사회는 주로 국무원 또는 국무원의 수권 기구․부서가 위임한 인원으로 구성하며 회사 종업원 대표가 참가하여야 한다. 감사회의 구성원은 3명보다 적어서는 아니된다. 감사회는 이 법 제54조 제1항 제(1), (2)호에서 규정한 직권과 국무원이 규정한 기타 직권을 행사한다.

 감사는 이사회 회의에 방청한다.

 이사․경리 및 재무책임자는 감사를 겸직하지 못한다.

제68조 국유독자회사는 이사회를 설치하고 본 법 제46조, 제66조의 규정에 따라 직권을 행사한다. 이사회의 임기는 3년으로 한다.

이사회의 성원은 3명 내지 9명으로 하고 국가가 투자권을 부여한 기구 또는 국가가 위임한 부문이 이사회의 임기에 따라 위임 또는 경질한다. 이사회 성원중에는 회사종업원대표가 포함되어야 한다. 이사회의 종업원대표는 회사종업원들의 민주선거에 의하여 선임한다.

이사회는 이사장 1명을 두고 필요에 따라 부이사장을 둘 수 있다. 이사장, 부이사장은 국가가 투자권을 부여한 기구 또는 국가가 위임한 부문이 이사회 성원가운데서 지정한다.

이사장은 회사의 법정대표자이다.

제69조 국유독자회사는 경리를 두며 이사회가 선임 또는 해임한다. 경리는 본 법 제50조의 규정에 따라 직권을 행사한다.

국가가 투자권을 부여한 기구 또는 국가가 위임한 부문의 동의를 거쳐 이사회 성원이 경리를 겸임할 수 있다.

제70조 국유독자회사의 이사장, 부이사장, 이사, 경리는 국가가 투자권을 부여한 기구 또는 국가가 위임한 부문의 동의를 거치지 않고는 다른 유한책임회사, 주식유한회사 또는 기타 경영조직의 책임자를 겸임하지 못한다.

제71조 국유독자회사의 자산을 양도할 경우에는 법률과 행정법규의 규정에 따라 국가가 투자권을 부여한 기구 또는 국가가 위임한 부문이 심사비준 및 재산권이전 수속을 한다.

제72조 경영관리제도가 건전하고 경영상황이 비교적 좋은 대형국유독자회사는 국무원의 위임에 의하여 자산소유자의 권리를 행사할 수 있다.

 

제3장 주식유한회사의 설립과 조직기구

제1절 설    립

제73조 주식유한회사를 설립함에 있어서는 다음 각호의 조건을 구비하여야 한다.

1. 발기자수가 법정수에 부합되어야 한다.

2. 발기자가 불입하고 사회적으로 공모한 주식자본이 최저 법정자본액에 도달하여야 한다.

3. 주식의 발행, 기획 사항이 법률 규정에 부합되어야 한다.

4. 발기인이 회사정관을 제정하고 창립총회에서 채택하여야 한다.

5. 회사명칭과 주식유한회사의 요구에 맞는 조직기구를 설치하여야 한다.

6. 고정된 생산경영장소와 필요한 생산경영조건이 구비되어야 한다.

제74조 주식유한회사를 설립함에 있어서는 발기설립 또는 공모설립의 방식을 취할 수 있다.

발기설립이라 함은 발기인이 회사에서 발행하는 주식을 전부 인수하여 회사를 설립하는 것을 말한다.

공모설립이라 함은 발기인이 회사에서 발행하여야 할 주식의 일부를 인수하고 기타 부분은 사회적으로 공모하여 회사를 설립하는 것을 말한다.

제75조 주식유한회사를 설립함에 있어서는 5명 이상의 발기인이 있어야 하며 그중 과반수는 중국경내에 주소가 있어야 한다.

국유기업을 주식유한회사로 변경할 경우에 발기인의 수가 5명 이하일 수 있지만 반드시 공모설립의 방식을 취하여야 한다.

제76조 주식유한회사 발기인은 본 법의 규정에 따라 인수해야 할 주식을 인수하고 회사설립사무를 책임져야 한다.

제77조 주식유한회사를 설립함에 있어서는 국무원이 위임한 부문 또는 성급 인민정부의 비준을 받아야 한다.

제78조 주식유한회사의 등록자본금은 회사등록기관에 등록된 실제 주식자본총액과 같아야 한다.

주식유한회사 등록자본금의 최저한정액은 인민폐 1,000만원으로 한다. 주식유한회사의 등록자본금의 최저액이 상기 한정액보다 많아야 할 것은 법률․행정법규가 별도로 규정한다.

제79조 주식유한회사 정관에는 다음 사항을 명기하여야 한다.

1. 회사의 명칭과 주소

2. 회사의 경영범위

3. 회사의 설립방식

4. 회사의 주식 총수, 1주의 금액 및 등록자본금

5. 발기인의 성명 또는 명칭, 인수한 주식수

6. 주주의 권리와 의무

7. 이사회의 구성, 직권, 임기와 의사규칙

8. 회사의 법정대표자

9. 감사회의 구성, 직권, 임기와 의사규칙

10. 회사의 이윤배당방법

11. 회사의 해산사유 및 청산방법

12. 회사의 통지, 공고 방법

13. 주주총회가 규정할 필요가 있다고 인정하는 기타 사항

제80조 발기인은 화폐로 출자할 수도 있고 현물, 공업소유권, 노하우, 토지사용권을 가격으로 환산하여 출자할 수도 있다. 출자목적인 현물, 공업소유권, 노하우 또는 토지사용권에 대하여는 그 가격을 평가, 산정하고 재산을 사정하여 이를 주식으로 환산하여야 한다. 값은 실제보다 높게 또는 낮게 산정하지 말아야 한다. 토지사용권에 대한 가격산정은 법률․행정법규의 규정에 따라 진행한다.

발기인이 공업소유권, 노하우를 가격으로 환산하여 출자할 경우 그 금액은 주식유한회사 등록자본금의 20%를 초과하지 못한다.

제81조 국유기업을 주식유한회사로 변경할 때 국유자산을 저가로 산정하여 주식출자금으로 환산하거나 염가로 판매하거나 무상으로 개인에게 분여하여서는 절대 안된다.

제82조 발기설립의 방식으로 주식유한회사를 설립할 경우에 발기인은 회사정관이 발행하기로 한 주식을 서면으로 전부 인수한 다음 주금전액을 지체없이 납입하여야 하며 현물, 공업소유권, 노하우 또는 토지사용권을 주금으로 충당할 때는 법에 따라 그 재산권 이전수속을 하여야 한다.

발기인이 출자금 전액을 완납한 후 이사회와 감사회를 선임하고 이사회가 회사등록기관에 회사설립과 관련한 비준문서, 회사정관, 자금사정증명서 등의 서류를 제출하여 설립등기를 신청하여야 한다.

제83조 모집설립의 방식으로 주식유한회사를 설립할 경우에 발기인은 회사주식총수의 35% 이상을 인수하여야 하며 기타 주식은 사회에서 공모하여야 한다.

제84조 발기인이 주식을 사회에서 공모할 때는 국무원 증권관리부문에 주식모집신청서와 다음의 서류를 제출하여야 한다.

1. 회사설립 비준문서

2. 회사 정관

3. 경영계획서

4. 발기인의 성명 또는 명칭, 발기인이 인수하는 주식수, 출자종류 및 자금사정증명서

5. 주식모집설명서

6. 주금납입을 맡을 은행의 명칭과 주소

7. 매출담당기구 명칭 및 관련 협약

국무원 증권관리부문의 비준없이 발기인은 사회에서 주식을 공모하지 못한다.

제85조 주식유한회사는 국무원 증권관리부문의 비준을 받고 경외에서 주식을 공모할 수 있다. 그 구체적 방법은 국무원이 별도로 정한다.

제86조 국무원 증권관리부문은 본 법이  규정한 조건에 부합되는 주식공모신청에 대하여는 비준하고 본 법의 규정에 부합되지 않는 주식공모신청에 대하여는 비준하지 않는다.

이미 비준한 것이 본 법의 규정과 어긋난다는 것을 발견하였을 경우에는 그 비준을 철회하여야 한다. 아직 주식을 모집하지 않았을 경우에는 그 모집을 중지하고 이미 모집하였을 경우에는 주식인수자는 불입한 주금에 은행의 동기 예금이자를 가산하여 반환할 것을 발기인에게 요구할 수 있다.

제87조 주식모집설명서에는 발기인이 작성한 회사정관을 첨부하고 다음 각호의 사항을 명기하여야 한다.

1. 발기인이 인수한 주식수

2. 1주의 액면가액과 발행가격

3. 무기명주식의 발행 총수

4. 주식인수자의 권리와 의무

5. 당해 주식모집의 시한 및 규정기한내에 주식모집수에 미달한 경우 주식인수자가 공모를 철회할 수 있다는데 대한 설명

제88조 발기인이 사회에서 주식을 공모할 때에는 주식모집설명서를 공고하고 주식인수증을 작성하여야 한다. 주식인수증에는 상기 사항들을 기재하고 주식인수자가 인수하는 주식수, 금액, 주소를 기재하고 기명, 날인하여야 한다. 주식인수자는 인수하는 주식수에 따라 주금을 불입한다.

제89조 발기인이 사회에서 주식을 공모할 때는 법에 의하여 설립한 증권경영기구가 그 매출을 담당하며 매출협약을 맺어야 한다.

제90조 발기인은 사회에서 주식을 공모할 때 은행과 주금납입 담당협약을 맺어야 한다.

주금납입을 담당한 은행은 협약에 따라 주금을 수납, 보관하고 주금을 불입한 주식인수자에게 영수증을 교부하여야 하며 또한 관계부문에 수금증명서를 제출할 의무가 있다.

제91조 발행한 주식의 주금을 완납한 후에는 법정검증기구의 검증을 받고 증명서를 교부받아야 한다. 발기인은 30일 이내에 회사설립대회를 소집해야 한다. 창립대회는 주식인수자들로 구성한다.

주식모집설명서에 규정한 시한내에 발행한 주식을 다 모집하지 못하였을 경우, 또는 발행한 주식의 주금을 완납한 후 발기인이 30일 이내에 창립대회를 소집하지 않았을 경우 주식인수자는 불입한 주금과 은행의 동기 예금이자를 가산하여 반환할 것을 발기인에게 요구할 수 있다.

제92조 발기인은 창립대회를 소집하기 15일전에 회의일자를 주식인수자들에게 통지하거나 공고하여야 한다. 창립대회는 주식총수의 2분의 1이상을 대표하는 주식인수자들이 출석하여야 개회할 수 있다.

창립대회는 하기 직권을 행사한다.

 1. 회사창립 준비상황에 관한 발기인의 보고를 심의

 2. 회사정관을 채택

 3. 이사회 성원을 선임

 4. 감사회 성원을 선임

 5. 회사설립비를 심사확인

 6. 발기인이 주금으로 충당한 재산에 대한 가격산정을 심사확인

 7. 불가항력적사유가 발생하였거나 경영조건이 크게 변하여 회사설립에 직접적 영향을 미쳤을 경우에는 회사를 설립하지 않을데 대한 결의를 할 수 있다.

창립대회에서 상기 사항을 결의할 때는 회의에 출석한 주식인수자의 의결권의 과반수로 채택하여야 한다.

제93조 발기인, 주식인수자가 주금을 납입하였거나 주금으로 충당하는 출자를 한후 규정기한에 주식을 다 모집하지 못하거나 발기인이 규정기한에 창립대회를 소집하지 않았거나 또는 설립대회에서 회사를 설립하지 않기로 결의한 경우를 제외하고는 주식자본을 인출하지 못한다.

제94조 이사회는 창립대회가 끝난후 30일 이내에 회사등록기관에 하기 서류를 제출, 설립등기를 신청하여야 한다.

1. 해당 주관부문의 비준문건

2. 창립대회의 회의록

3. 회사정관

4. 회서설립준비와 관련한 재무심계보고

5. 자금사정증명서

6. 이사회, 감사회 구성원들의 성명과 주소

7. 법정대표자의 성명과 주소

제95조 회사등록기관은 주식유한회사의 설립등록신청을 접수한 날로부터 30일 이내에 등록여부를 결정한다. 본 법이 정한 조건에 부합되면 등록하여 주고 회사영업허가증을 발급하며 본 법의 조건에 부합되지 않으면 등록하여 주지 않는다.

회사의 영업허가증을 발급한 날을 회사설립일로 한다. 회사를 설립한 후에는 공고하여야 한다.

주식유한회사가 설립등기를 한후 모집설립의 방식을 취하였을 경우 주식모집상황을 국무원 증권관리부문에 보고등록하여야 한다.

제96조 주식유한회사를 설립함과 동시에 지사를 설립할 때에는 지사의 설립과 관련하여 회사등록기관에 등록신청을 하고 영업허가증을 교부받아야 한다.

주식유한회사를 설립한 후 지사를 설립할 때는 회사법정대표자가 회사등록기관에 등기신청을 하고 영업허가증을 교부받아야 한다.

제97조 주식유한회사의 발기인은 하기의 책임을 져야 한다.

 1. 회사를 설립하지 못하게 되었을 때는 설립행위로 인하여 초래된 채무와 비용에 대하여 연대책임을 진다.

2. 회사를 설립하지 못하게 되었을 때는 주식인수자가 이미 불입한 주금에 대하여 그 주금에 은행의 동기 예금이자를 가산하여 반환하는 연대책임을 진다.

 3. 회사설립 과정에 발기인의 과실로 인하여 회사의 이익에 손해를 입었을 경우에는 회사에 배상책임을 진다.

제98조 유한책임회사를 주식유한회사로 변경할 때는 본 법이 규정한 주식유한회사의 조건에 부합되어야 하며 주식유한회사 설립에 관한 본 법의 규정절차에 따라 처리하여야 한다.

제99조 법에 의하여 비준을 받고 유한책임회사를 주식유한회사로 변경할 때는 환산한 주식총액이 회사의 순자산액과 같아야 한다. 법에 의하여 비준을 받고 유한책임회사를 주식유한회사로 변경한 후 증자하기 위하여 사회에서 주식을 공모할 때는 사회에서 주식을 공모함에 관한 본 법의 규정에 따라 처리하여야 한다.

제100조 유한책임회사를 법에 의하여 주식유한회사로 변경하였을 경우 원 유한책임회사의 채권, 채무는 변경후의 주식유한회사가 승계한다.

제101조 주식유한회사는 회사의 정관, 주주명부, 주주총회 회의록, 재무회계보고를 본 회사에 비치하여야 한다.

 

제2절 주주총회

제102조 주식유한회사는 주주들로 주주총회를 구성한다. 주주총회는 회사의 권력기구로서 이 법에 따라 직원을 행사한다.

제103조 주주총회는 하기 직권을 행사한다.

 1. 회사의 경영방침과 투자계획을 결정

 2. 이사를 선임, 경질하고 이사의 보수와 관련한 사항을 결정

 3. 주주대표가 담당하는 감사를 선임, 경질하고 감사의 보수와 관련한 사항을 결정

 4. 이사회보고를 심의비준

 5. 감사회보고를 심의비준

6. 회사의 연도재무예산, 결산안을 심의비준

 7. 회사의 이익배당안과 결손보전안을 심의비준

 8. 회사등록자본금의 증자 또는 감자를 의결

 9. 회사의 채권발행을 의결

 10. 회사의 합병, 분리, 해산, 청산 등 사항을 의결

 11. 회사정관을 개정

제104조 주주총회는 해마다 1차 회의를 소집하여야 한다. 다음 각호의 하나에 해당하는 상황이 있을 경우에는 2개월내에 임시주주총회를 소집하여야 한다.

 1. 이사의 수가 본 법의 규정수보다 적거나 회사정관 규정수의 3분의 2가 안될 경우

 2. 회사가 보전하지 못한 결손액이 주식자본총액의 3분의 1에 달할 경우

 3. 회사주식을 10% 이상 소지하고 있는 주주가 청구할 경우

 4. 이사회가 필요하다고 인정할 경우

 5. 감사회가 소집할 것을 제의할 경우

제105조 주주총회 회의는 이사회가 본 법의 규정에 따라 책임지고 소집하며 이사장이 주최한다. 이사장이 특수한 사정으로 직무를 이행하지 못할 때는 이사장이 지정한 부이사장 또는 기타 이사가 주재한다. 주주총회를 소집할 때는 회의소집 30일 전에 회의에서 심의할 사항을 각 주주들에게 통지하여야 한다. 임시주주총회는 통지에서 지적하지 않은 사항에 대하여 결의하지 못한다.

무기명주식을 발행할 경우에는 회의를 소집하기 45일전에 전항의 사항들을 공고하여야 한다.

무기명주식 소지자가 주주총회에 출석할 때는 회의를 소집하기 5일전부터 주주총회가 폐회될 때까지 주권을 회사에 공탁하여야 한다.

제106조 주주는 주주총회에 출석할 때 소지한 주식 1주에 의결권 1표를 갖는다.

주주총회의 결의는 회의에 출석한 주주의 표결권의 과반수로 의결한다. 주주총회는 회사의 합병, 분립 또는 해산에 대하여 의결할때는 반드시 회의에 출석한 주주의 표결권의 3분의 2이상이 찬성하여야 한다.

제107조 회사정관을 개정할 때는 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상이 찬성하여야 한다.

제108조 주주는 대리인에게 위탁하여 주주총회에 참석하게 할 수 있다. 이 경우에 대리인은 회사에 수권위임장을 제출하고 수권범위에서 의결권을 행사하여야 한다.

제109조 주주총회는 의결사항에 대한 회의록을 작성하고 회의에 출석한 이사들이 이에 서명하여야 한다. 회의록은 회의에 출석한 주주의 서명명부 및 대리출석위임장과 함께 보존하여야 한다.

제110조 주주는 회사정관, 주주총회 회의록, 재무회계보고를 열람하고 회사의 경영에 대하여 건의 또는 질문을 제출할 권리를 갖는다.

제111조 주주총회, 이사회의 결의가 법률, 행정법규를 어기고 주주의 합법적 권익을 침해하였을 때 주주는 그 위법행위와 침해행위를 중지할 것을 요구하며 인민법원에 소송을 제기할 권리를 갖는다.

 

제3절 이사회, 경리

제112조 주식유한회사는 이사회를 설치하며 그 구성원은 5명 내지 19명으로 한다.

이사회는 주주총회에 책임지며 하기 직권을 행사한다.

 1. 주주총회를 책임지고 소집하여 주주총회에 사업을 보고

 2. 주주총회의 결의를 집행

 3. 회사의 경영계획과 투자안을 결정

 4. 회사의 연도재무예산안, 결산안을 제정

 5. 회사의 이익배당안과 결손보전안을 제정

 6. 회사의 등록자본금 증자안 또는 감자안 및 회사채권 발행안을 제정

 7. 회사의 합병, 분리, 해산과 관련한 방안을 작성

 8. 회사 내부관리기구의 설치를 결정

 9. 회사의 경리를 선임 또는 해임하고 경리의 제의에 의하여 회사 부경리, 재무책임자를 선임 또는 해임하며 그 보수사항을 결정

10. 회사의 기본관리제도를 제정

제113조 이사회는 이사장 1명을 두고 부이사장 1～2명을 둘 수 있다. 이사장과 부이사장은 이사회 전체 이사의 과반수로 선임한다.

이사장은 회사의 법정대표자이다.

제114조 이사장은 하기 직권을 행사한다.

 1. 주주총회를 사회하고 이사회 회의를 소집, 사회

 2. 이사회 결의의 실시상황을 검사

 3. 회사의 주권, 채권에 서명

부이사장은 이사장의 사업을 협조한다. 이사장이 직권을 이행하지 못할 때는 이사장이 지정한 부이사장이 그 직권을 대행한다.

제115조 이사의 임기는 회사정관으로 규정한다. 그러나 매기 임기는 3년을 초과하지 못한다. 이사는 임기가 만료된 후 재선되면 연임할 수 있다.

이사의 임기가 만료되기 전에 주주총회는 정당한 이유없이 그의 직무를 해제하지 못한다.

제116조 이사회는 매년 적어도 2차의 회의를 소집하며 매차 회의를 소집하기 10일전에 전체 이사들에게 통지하여야 한다.

이사회가 임시회의를 소집할 때는 이사회소집에 대한 통지방식과 통지시한을 따로 정할 수 있다.

제117조 이사회 회의는 2분의 1이상의 이사가 출석하여야 개회할 수 있다. 이사회의 결의는 전체 이사의 과반수로 의결하여야 한다.

제118조 이사회 회의는 이사본인이 출석하여야 한다. 이사가 사유로 회의에 출석하지 못할 경우에는 기타 이사에게 대신 출석하도록 서면위탁을 할 수 있다. 위탁서에는 위임범위를 명기하여야 한다.

이사회는 회의의 의결사항에 대한 회의록을 작성하고 회의에 출석한 이사와 기록원이 그 회의록에 서명하여야 한다.

이사는 이사회의 결의에 대하여 책임을 져야 한다. 이사회의 결의가 법률, 행정법규 또는 회사정관을 위반하여 회사에 엄중한 손실을 초래케 하였을 경우에 결의에 참여한 이사는 회사에 배상책임을 져야 한다. 다만, 의결시에 이의를 표명하였다는 것이 증명되고 또 그것이 회의록에 기재되어 있는 이사는 그 책임이 면제될 수 있다.

제119조 주식유한회사는 경리를 두며 이사회가 초빙 또는 해임한다. 경리는 이사회에 책임지며 하기 직권을 행사한다.

 1. 회사의 생산경영관리사업을 조직지도하고 이사회의 결의를 조직실시

 2. 회사의 연도 경영계획과 투자안을 조직실시

 3. 회사의 내부관리기구 설치안을 작성

 4. 회사의 기본관리제도를 작성

 5. 회사의 구체적 규정을 제정

 6. 회사의 부경리, 재무책임자의 선임 또는 해임을 제의

 7. 이사회가 선임 또는 해임하는 자를 제외한 책임관리직원을 선임 또는 해임

 8. 회사정관과 이사회가 부여한 기타 직권을 행사.

경리는 이사회 회의에 참석한다.

제120조 회사의 필요에 의하여 이사회는 이사장에게 이사회 휴회기간에 이사회의 일부 직권을 행사하도록 위임할 수 있다.

회사의 이사회는 이사회 구성원이 경리를 겸임하도록 결정할 수 있다.

제121조 회사는 종업원의 임금, 복지, 안전생산 및 노동보호, 노동보험 등 종업원의 실제이익과 관련되는 문제를 연구결정할 때는 사전에 회사노조와 종업원들의 의견을 청취하고 노조 또는 종업원 대표를 초청하여 관련 회의에 참석하게 하여야 한다.

제122조 회사는 생산경영에 관한 중대한 문제를 연구, 결정하고 중요한 규정제도를 제정할 때 회사 노조와 종업원들의 의견과 건의를 청취하여야 한다.

제123조 이사, 경리는 회사정관을 지키고 직무를 충실히 이행하고 회사의 이익을 수호하여야 하며 회사에서의 지위와 직권을 남용하여 사리를 도모하여서는 안된다.

본 법 제57조 내지 제63조의 이사, 경리를 담당하지 못한다는데 대한 규정과 이사, 경리의 의무, 책임에 대한 규정은 주식유한회사의 이사, 경리에게도 적용된다.

 

제4절 감 사 회

제124조 주식유한회사는 감사회를 설치하며 그 구성원은 3명 이상이여야 한다. 감사회는 그 구성원중에서 소집자 1명을 선정하여야 한다.

감사회는 주주대표와 적당한 비율의 회사종업원대표로 구성한다. 그 구체적 비율은 회사정관으로 규정한다. 감사회중의 종업원 대표는 회사종업원들의 민주선거에 의해 선임된다.

이사, 경리 및 재무책임자는 감사를 겸임하지 못한다.

제125조 감사의 임기는 3년으로 한다. 감사는 임기가 만료된 후 재선되면 연임할 수 있다.

제126조 감사회는 하기 직권을 행사한다.

 1. 회사의 재무를 검사

 2. 이사, 경리가 회사직무를 집행하는 과정에 법률, 법규 또는 회사정관을 위반하는 행위를 감독

 3. 이사, 경리의 행위가 회사의 이익에 손해를 초래케 할 때 이사, 경리에게 그 행위의 시정을 요구

 4. 임시 주주총회의 소집을 제의

 5. 회사정관에 규정된 기타 직권을 행사.

감사는 이사회회의에 방청한다.

제127조 감사회의 의사방식과 의결절차는 회사정관으로 규정한다.

제128조 감사는 법률․행정법규․회사정관이 정한데 따라 감독직책을 충실히 이행하여야 한다.

본 법 제57조 내지 제59조, 제62조, 제63조에 규정한 감사를 담당하지 못한다는데 대한 규정과 감사의 의무․책임에 관한 규정은 주식유한회사의 감사에게도 적용된다.

 

제4장 주식유한회사의

주식 발행 및 양도

제1절 주식 발행

제129조 주식유한회사의 자본은 주식으로 분할하며 1주의 금액은 동일하다.

회사의 주식은 주권의 형식을 취한다. 주권은 회사가 발급한 주주가 주식을 소지하고 있음을 증명하는 증빙이다.

제130조 주식의 발행은 공개․공평․공정의 원칙에 의하며 동일한 주식에 동일한 권리․동일한 이익이 향유되어야 한다.

동기에 발행한 주식은 각주의 발행조건과 가격이 같아야 한다. 어떠한 단위 또는 개인이 인수한 주식이든 각주에 같은 가액이 지불되어야 한다.

제131조 주식의 발행가격은 액면금액대로 할 수도 있고 액면금액을 초과할 수도 있지만 액면금액보다 낮아서는 안된다.

액면금액을 초과하여 주식발행가격을 정할 경우에는 국무원 증권관리부문의 비준을 받아야 한다.

액면금액보다 높은 가격으로 주식을 발행하여 얻은 할증금은 회사자본 공동적립기금에 산입한다.

주식을 할증가격으로 발행함에 관한 구체적 관리방법은 국무원이 따로 정한다.

제132조 주권은 지면형식 또는 국무원 증권관리부문이 규정한 기타 형식을 취한다.

주권에는 다음 각호의 주요사항이 명기되어야 한다.

 1. 회사명칭

 2. 회사의 설립등기 년월일

 3. 주권의 종류, 액면금액 및 대표하는 주식의 총수

 4. 주권의 번호

주권은 이사장이 서명하고 회사가 날인한다.

발기인의 주권은 발기인의 주권이라는 문자표시가 있어야 한다.

제133조 회사가 발기인, 국가에서 수권한 투자기구, 법인에게 발행하는 주권은 기명주권이여야 하며 주권에는 발기인, 기구 또는 법인의 명칭을 기재하여야 하며 별도 상호하거나 대표자의 성명으로 기명하여서는 안된다.

사회공중에 발행하는 주권은 기명주권일 수도 있고 무기명 주권일 수도 있다.

제134조 회사가 기명주권을 발행할 경우에는 주주명부를 비치하고 다음 각호의 사항을 기재하여야 한다.

1. 주주의 성명 또는 명칭 및 주소

2. 각 주주가 소지한 주식의 수

3. 각 주주가 소지한 주권의 번호

4. 각 주주가 그 주식을 취득한 일자

무기명주권을 발행할 경우에 회사는 그 주권의 수, 번호 및 발행안을 기재하여야 한다.

제135조 국무원은 회사가 본 법에 규정한 주권이외의 기타 종류의 주권을 발행하는데 대하여 따로 규정할 수 있다.

제136조 주식유한회사는 설립등기 후 지체없이 주주에게 정식으로 주권을 교부하여야 한다. 회사는 설립등기 전에 주주에게 주권을 교부하지 못한다.

제137조 회사가 신주를 발행함에 있어서는 다음 각호의 조건을 구비하여야 한다.

 1. 전기에 발행한 주식전액을 다 모집한 후 1년 이상의 기간을 경과하여야 한다.

 2. 회사가 최근 3년간 연속 이윤을 획득하고 또한 주주에게 주식배당금을 지불할 수 있어야 한다.

 3. 회사의 최근 3년내의 재무회계문서에 허위적인 기재가 없어야 한다.

 4. 회사의 예상 이윤율이 동기 은행예금이자율에 도달할 수 있어야 한다.

회사가 그해 이윤으로 신주를 배당할 때는 전항 제2호의 제한을 받지 않는다.

제138조 회사가 신주를 발행함에 있어서는 주주총회가 다음 각호의 사항을 의결하여야 한다.

1. 신주의 종류 및 액수

2. 신주의 발행가격

3. 신주 발행의 시한일자

4. 원 주주에게 발행하는 신주의 종류 및 액수

제139조 주주총회에서 신주를 발행하기로 결정한 후 이사회는 국무원이 위임한 부문 또는 성급 인민정부에 그 비준을 신청하여야 한다. 사회에서 공모할 경우에는 국무원 증권관리부문의 비준을 받아야 한다.

제140조 회사는 비준을 받고 사회에 신주를 공개발행할 경우에는 신주모집설명서와 재무회계보고서 및 부속명세서를 공시하고 신주 인수증을 제작하여야 한다.

회사가 사회에 신주를 공개발행할 경우에는 법에 의하여 설립된 증권경영기구가 그것을 매출하며 매출계약을 체결하여야 한다.

제141조 회사는 신주를 발행할 경우에 회사의 연속적인 이윤획득상황과 재산증식상황에 근거하여 그 가격방안을 확정할 수 있다.

제142조 회사는 신주를 발행하고 그 주금전액을 다 모집한 후 회사등록기관에 변경등록을 하고 이를 공고하여야 한다.

 

제2절 주식 양도

제143조 주주가 소지하고 있는 주식은 법이 정한바에 따라 양도할 수 있다.

제144조 주주가 자기의 주식을 양도함에 있어서 법에 의하여 설립된 증권거래소에서 진행해야 한다.

제145조 기명주권은 주주가 배서의 방식 또는 법률, 행정법규가 정한 기타 방식으로 양도한다.

기명주권을 양도함에 있어서는 회사가 양수자의 성명 또는 명칭 및 주소를 주주명부에 기재한다.

주주총회를 소집하기전 30일 이내 또는 회사가 주식배당금을 분배하기로 결정한 기준일전 5일 이내에는 전항에 규정한 주주명부의 변경등록을 할 수 없다.

제146조 무기명주권의 양도는 주주가 법에 의하여 설립된 증권거래소에서 주권을 양수인에게 교부하면 즉시 양도의 효력을 발생한다.

제147조 발기인이 소지한 당해 회사의 주식은 회사가 설립한 날부터 3년내에는 양도하지 못한다.

회사의 이사, 감사, 경리는 소지하고 있는 당해 회사의 주식을 회사에 신고하여야 하며 임기내에는 양도하지 못한다.

제148조 국가가 투자권을 부여한 기구는 법에 따라 자기가 소지하고 있는 주식을 양도할 수 있으며 다른 주주가 소지하고 있는 주식을 매입할 수도 있다. 주식의 양도 또는 매입에 대한 심사비준권한, 관리방법은 법률․행정법규가 별도로 정한다.

제149조 회사는 당해 회사의 주권을 매입하지 못한다. 단 회사자본을 감자하기 위하여 주식을 소각하거나 또는 당해 회사의 주권을 소지하고 있는 다른 회사와 합병하는 경우에는 이에 속하지 않는다.

회사는 전항의 규정에 따라 본 회사의 주권을 매입한 후 10일 이내에 그 부분의 주식을 소각하고 법률과 행정법규에 따라 변경등록을 하고 이를 공고하여야 한다.

회사는 딩해 회사의 주권을 저당권의 목적물로 인수하지 못한다.

제150조 기명주권을 도난당하였거나 유실 또는 멸실하였을 경우 주주는 민사소송법이 정한 공시최고절차에 따라 인민법원에 그 주권의 실효선고를 청구할 수 있다.

공시최고절차에 따라 인민법원이 그 주권의 실효를 선고한 후 주주는 회사에 주권의 추가발행을 신청할 수 있다.

 

제3절 상장회사

제151조 본 법에서 상장회사라 함은 발행하는 주식을 국무원 또는 국무원이 위임한 증권관리부문의 비준을 받고 증권거래소에 상장하여 거래하는 주식유한회사를 말한다.

제152조 주식유한회사가 주권의 상장을 신청함에 있어서는 다음 각호의 조건에 부합되어야 한다.

 1. 주권은 국무원 증권관리부문의 비준을 받고 이미 사회에서 공개발행한 것이여야 한다.

 2. 회사의 주식자본총액이 인민폐로 5천만원 이상이여야 한다.

 3. 조업기간이 3년 이상이고 최근 3년간 연속적으로 이윤을 획득하였어야 한다. 원 국유기업을 법에 따라 개편하여 설립하였거나 혹은 본 법이 실시된후 새로 조직설립되었고 그 주요 발기인이 국유 대․중규모기업인 경우에는 연속으로 계산할 수 있다.

 4. 액면가치가 인민폐로 1천원 이상인 주권을 소지한 주주수가 1,000명 이상이고 사회에 공개발행한 주식이 회사 주식총수의 25% 이상에 달하여야 하며 회사 주식자본총액이 인민폐로 4억원을 초과할 때는 사회에 공개발행하는 주식의 비율이 15% 이상이여야 한다.

 5. 최근 3년내에 회사에 중대한 위법행위가 없으며 재무회계보고서에 허위적인 기재가 없어야 한다.

 6. 국무원이 정한 기타 조건

제153조 주식유한회사가 주권의 상장거래를 신청함에 있어서는 국무원 또는 국무원이 위임한 증권관리부문의 비준을 받아야 하며 해당 법률․행정법규의 규정에 따라 관련서류를 제출하여야 한다.

국무원 또는 국무원이 수권한 증권관리부문은 본 법의 규정조건에 부합되면 주권의 상장거래신청에 대하여는 비준해주며 본 법의 규정조건에 부합되지 않는 신청에 대하여는 비준하지 말하야 한다.

주권 상장거래신청이 비준된 후 비준을 받은 상장회사는 그 주권상장보고서를 공고하여야 하며 그 신청서류를 지정된 장소에 비치하여 공중이 열람할 수 있게 하여야 한다.

제154조 비준을 받은 상장회사의 주식은 해당 법률․행정법규에 따라 상장되어 거래한다.

제155조 국무원 증권관리부문의 비준을 받으면 회사의 주식은 경외에서 상장할 수 있다. 그 구체적 방법은 국무원이 특별규정으로 정한다.

제156조 상장회사는 법률․행정법규의 규정에 따라 정기적으로 재무상황과 경영상황을 공개하며 매 회계연도별로 반년에 한번씩 재무회계보고서를 공포하여야 한다.

제157조 상장회사가 다음 각호의 하나에 해당하는 경우 국무원 증권관리부문은 그 주권의 상장을 일시 중지할 것을 결정한다.

 1. 회사의 주식자본총액, 주주권리분포 등에 변화가 발생하여 상장조건을 상실하였을 경우

 2. 회사가 규정을 어기고 재무상황을 공개하지 않았거나 또는 재무회계보고서에 허위적인 기재를 하였을 경우

 3. 회사에 중대한 위법행위가 있을 경우

 4. 회사가 최근 3년간 연속 결손을 보고있을 경우

제158조 상장회사에 전조 제2호, 제3호에 적시된 경우 중의 하나가 있고 조사결과 그 후과가 엄중하거나 또는 전조 제1호, 제4호에 적시된 경우중의 하나가 있고 기한내에 이를 시정하지 못하여 상장조건을 구비하지 못하면 국무원 증권관리부문은 그 주권의 상장을 중지할 것을 결정한다.

회사가 해산할 것을 의결하였고 행정주관부문이 법에 의하여 폐쇄할 것을 명하였거나 파산을 선고하였을 경우에 국무원 증권관리부문은 그 주권의 상장을 중지할 것을 결정한다.

 

제5장 사   채

제159조 주식유한회사, 국유독자회사와 2개 이상의 국유기업 또는 2개 이상의 기타 국유투자주체가 투자하여 설립한 유한책임회사는 생산경영자금을 마련하기 위하여 본 법에 준하여 사채를 발행할 수 있다.

제160조 본 법에서 사채라 함은 회사가 법정절차에 따라 발행하며 일정한 기한내에 원금과 이자를 지불할 것을 약속하는 유가증권을 말한다.

제161조 사채를 발행함에 있어서는 반드시 다음 각호의 조건에 부합되어야 한다.

 1. 주식유한회사의 순자산이 인민폐로 3,000만원 이상이여야 하며 유한책임회사의 순자산액이 인민폐로 6,000만원 이상이여야 한다.

 2. 누계사채총액이 회사순자산액의 40%를 초과하여서는 안된다.

 3. 최근 3년간 분배할 수 있는 평균 이윤이 사채의 1년 이자를 지불할 수 있어야 한다.

 4. 마련한 자금의 투자방향이 국가산업정책에 부합되어야 한다.

 5. 채권의 이율이 국무원이 한정한 이율수준을 초과하지 못한다.

 6. 국무원이 규정한 기타 조건

사채를 발행하여 마련한 자금은 심사비준기관이 비준한 용도대로 사용하여야 하며 결손을 보완하거나 비생산성지출에 사용하여서는 안된다.

제162조 다음 각호의 하나에 해당할 경우에는 사채를 발행하지 못한다.

 1. 전기에 발행한 사채를 아직 다 모집하지 못하였을 경우

 2. 이미 발행한 사채 또는 그 채무에 대하여 위약 또는 원리금지불을 연기한 사실이 있으며 이 사실이 계속되고 있을 경우

제163조 주식유한회사, 유한책임회사가 사채를 발행함에 있어서는 이사회가 방안을 작성하고 주주총회에서 의결한다.

국유독자회사가 사채를 발행함에 있어서는 국가가 투자권을 부여한 기구 또는 국가가 위임한 부문이 결정하여야 한다.

전 두항의 규정에 따라 의결하거나 결정한 후 회사는 국무원 증권관리부문에 보고하여 비준을 받아야 한다.

제164조 사채의 발행규모는 국무원이 확정한다. 국무원 증권관리부문은 사채의 발행을 심사비준함에 있어서 국무원이 확정한 규모를 초과하지 못한다.

국무원 증권관리부문은 본 법의 규정에 부합되는 사채발행 신청에 대하여는 비준하고 본 법의 규정에 부합되지 않는 신청에 대하여는 비준하지 않는다.

이미 비준한 것이 본 법의 규정에 부합되지 않는다는 것이 발견되였을 경우에는 그 비준을 철회하고 아직 사채를 발행하지 않았을 경우에는 그 발행을 중지하며 이미 사채를 발행하였을 경우에는 발행한 회사가 인수자에게 납입한 금액을 반환하는 동시에 은행의 동기 예금이자를 가산하여 주어야 한다.

제165조 회사가 국무원 증권관리부문에 사채발행을 비준할 것을 신청할 경우에는 다음의 서류를 제출하여야 한다.

 1. 회사등록증명

 2. 회사정관

 3. 사채 모집방법

 4. 자산평가보고서와 자산상황보고서

제166조 사체발행신청이 비준된 후 사채모집 방법을 공고하여야 한다.

히사사채 모집방법에는 하기 수요사항을 명기해야 한다.

1. 회사명칭

2. 채권총액과 채권의 액면금액

3. 채권의 이율

4. 원리금상환 기한과 방식

5. 채권발행의 시한일자

6. 회사의 순자산액

7. 이미 발행하였으나 아직 만기가 되지 않은 사채의 총액

8. 사채의 매출기구

제167조 회사가 사채를 발행함에 있어서는 채권에 회사명칭, 채권액면금액, 이율, 상환기간 등의 사항을 명기하고 이사장이 서명하고 회사가 날인하여야 한다.

제168조 사채는 기명채권과 무기명채권으로 나눌 수 있다.

제169조 회사는 사채를 발행할 때 채권원부를 비치하여야 한다.

기명사채를 발행할 경우에는 사채원부에 다음 각호의 사항을 명기하여야 한다.

 1. 채권소지자의 성명 또는 명칭과 주소

 2. 채권소지자가 채권을 취득한 일자 및 채권번호

 3. 채권의 총액, 액면금액, 이율, 원리금상환기한과 방식

 4. 채권의 발행 년월일

무기명 사채를 발행할 경우에는 사채원부에 채권총액, 이율, 상환기한과 방식, 발행 연월일 및 채권의 번호를 명기하여야 한다.

제170조 사채는 양도할 수 있다. 사채를 양도함에 있어 법에 의하여 설립한 증권거래소에서 진행하여야 한다.

사채의 양도가격은 양도인과 양수인이 약정한다.

제171조 기명채권은 채권소지자가 배서의 방식 또는 법률․행정법규가 정한 기타의 방식으로 양도할 수 있다.

기명채권을 양도함에 있어서는 회사가 양수자의 성명 또는 명칭 및 주소를 사채원부에 기재한다.

무기명채권은 채권소지자가 법에 의하여 설립된 증권거래소에서 그 채권을 양수인에게 교부하면 즉시 양도의 효력을 발생한다.

제172조 상장회사는 주주총회에서 결의하면 주권으로 전환할 수 있는 사채를 발행할 수 있다. 그 구체적인 전환방법은 사채모집방법에 규정한다.

주권으로 전환할 수 있는 사채를 발행함에 있어서는 국무원 증권발행부문의 비준을 받아야 한다. 사채를 주권으로 전환함에 있어서는 사채발행의 조건을 구비하여야 할 뿐만 아니라 또한 주권발행의 조건에도 부합되어야 한다.

주권으로 전환할 수 있는 사채를 발행함에 있어서는 채권에 전환할 수 있는 사채라는 문자표시가 있어야 하며 사채원부에 사채로 전환할 수 있는 채권의 액수를 명기하여야 한다.

제173조 주권으로 전환할 수 있는 사채를 발행하였을 경우 회사는 그 전환방법에 따라 채권소지자에게 주권으로 교환해 주어야 한다. 채권소지자는 그 채권을 주권으로 전화하는가 전환하지 않는가에 대하여 선택권을 가진다.

 

제6장 회사의 재무, 회계

제174조 회사는 법률․행정법규와 국무원 재정주관부문의 규정에 따라 본 회사의 재무제도와 회계제도를 수립하여야 한다.

제175조 회사는 매 회계연도가 끝날 때 재무회계보고서를 작성하고 법에 의하여 심사검증을 받아야 한다.

재무회계보고서에는 다음 각호의 재무회계집계표 및 부속명세서들이 포함되어야 한다.

 1. 대차대조표

 2. 손익계산서

 3. 재무상황변동표

 4. 재무상황설명서

 5. 이익배당표

제176조 유한책임회사는 반드시 회사정관이 정한 기한에 재무회계보고서를 각 주주에게 송달하여야 한다.

주식유한회사의 재무회계보고서는 주주총회를 소집하기 20일 전에 본사에 비치하여 주주들이 열람하게 하여야 한다.

모집설립의 방식으로 설립된 주식유한회사는 그 재무회계보고서를 공고하여야 한다.

제177조 회사는 당해년도의 세금을 납부하고 남은 이윤을 배당할 때 이윤의 10%를 인출하여 회사의 법적공동적립금에 산입하고 이윤의 5～10%를 인출하여 회사의 법정공익금에 산입하여야 한다. 회사의 법정공동적립금의 누계가 회사의 등록자본금의 50% 이상을 차지할 경우에는 인출하지 않을 수 있다.

회사의 법적공동적립금으로 전해의 결손을 보전하지 못할 경우에는 전항의 규정에 따라 법정공동적립금과 법정공익금을 인출하기 전에 우선 당해년도의 이윤으로 결손을 보전하여야 한다.

회사는 세후이윤에서 법정공동적립금을 인출한 후 주주회의 의결에 의하여 임의공동적립금을 인출할 수 있다.

결손을 보전하고 공동적립금과 법정공익금을 인출한후의 나머지 이윤은 유한책임회사는 주주의 출자비율에 따라 배당하고 주식유한회사는 주주가 소지하고 있는 주식의 비율에 따라 배당한다.

주주총회 혹은 이사회가 전항의 규정을 위반하고 회사가 결손을 보전하고 법정공동적립금과 법정공익금을 인출하기 전에 주주에게 이윤을 배당하였을 경우에는 규정을 위반하고 배당한 이윤을 회사에 반환하여야 한다.

제178조 주식유한회사가 본 법의 규정에 따라 주권액면금액보다 높은 발행가격으로 주식을 발행하여 획득한 할증금 및 국무원 재정주관부문이 자본공동적립금에 산입하기로 규정한 기타 수입은 회사자본공동적립금에 산입하여야 한다.

제179조 회사의 공동적립금은 회사의 결손을 보전하거나 회사의 생산경영을 확대하거나 또는 회사자본금을 증자하는데 사용한다.

주식유한회사가 주주총회의 의결에 의하여 공동적립금을 자본금으로 전환할 경우에는 주주의 원 주식 비율에 따라 신주를 배당하거나 1주의 액면가치를 증가시킨다. 단, 법정공동적립금을 자본금으로 전환시킬 때 남겨두는 당 항목의 공동적립금은 등록자본금의 25% 이하여서는 안된다.

제180조 회사가 인출한 법정공익금은 본 회사 종업원들의 집단복지에 사용한다.

제181조 회사는 법정회계장부 이외에 회계장부를 만들어서는 안된다.

회사의 자산에 대하여는 누구도 개인의 명의로 구좌를 설치하여 예금하여서는 안된다.

 

제7장 회사의 합병, 분립

제182조 회사의 합병 또는 분립은 회사의 주주총회에서 의결하여야 한다.

제183조 주식유한회사의 합병 또는 분립은 반드시 국무원이 위임한 부문 또는 성급 인민정부의 비준을 받아야 한다.

제184조 회사의 합병은 흡수합병과 신설합병의 두가지 형식을 취할 수 있다.

한 회사가 다른 회사를 흡수하는 것을 흡수합병이라 하며 흡수되는 회사는 해산된다. 2개 이상의 회사가 합병하여 새로운 회사를 설립하는 것을 신설합병이라 하며 합병되는 각측은 해산된다.

회사가 합병될 경우에 합병하는 각측은 합병계약을 체결하고 대차대조표 및 재산명세서를 작성하여야 한다. 회사는 합병하는데 대한 의결을 한 날로부터 10일 이내에 채권자에게 통지하고 30일 이내에 이를 3차 이상 신문에 공고하여야 한다. 채권자는 통지서를 받은 날부터 30일 이내에, 통지서를 받지 못하였을 경우에는 제1차 공고일로부터 90일 이내에 회사에 채무를 상환 또는 상응한 담보를 제공할 것을 요청할 권리가 있다. 채무를 상환하지 않거나 상응한 담보를 제공하지 않으면 회사는 합병할 수 없다.

회사가 합병할 때 합병하는 각측의 채권․채무는 합병후 존속하는 회사 또는 신설한 회사가 승계한다.

제185조 회사를 분립할 경우에 그 재산은 상응하게 분할한다.

회사가 분립할 때 대차대조표와 재산명세서를 작성하여야 한다. 회사는 분립할데 대한 의결을 한 날로부터 10일 이내에 채권자에게 통지하고 30일 이내에 이를 3차 이상 신문에 공고하여야 한다. 채권자는 통지서를 받은 날부터 30일 이내에, 통지서를 받지 못하였을 경우 제1차 공고일부터 90일 이내에 회사에 채무상환 또는 상응한 담보제공을 요청할 권리가 있다. 채무를 상환하지 않거나 담보를 제공하지 않으면 회사는 분립하지 못한다.

회사의 분립전 채무는 협약에 의하여 분립한 후의 회사가 부담한다.

제186조 회사가 등록자본금을 감소하여야 할 경우, 반드시 대차대조표 및 재산명세서를 작성해야 한다.

회사는 등록자본금 감소를 의결한 날로부터 10일 이내에 채권자에게 통지하고 30일내에 이를 3차 이상 신문에 공고하여야 한다. 채권자는 통지서를 받은 날로부터 30일 이내에, 통지서를 받지 못하였을 경우에는 제1차 공고일부터 90일 이내에 회사에 채무상환 또는 상응한 담보제공을 요청할 권리가 있다.

자본금을 감소한 후의 회사등록자본금은 법정최저한정액보다 적어서는 안된다.

제187조 유한책임회사가 등록자본금을 증가할 때 주주가 새로 증자하는 자본금의 출자를 납입함에 있어서는 본 법에 의하여 설립하는 유한책임회사의 출자납입에 관한 해당 규정에 따른다.

주식유한회사가 등록자본금을 증가하기 위하여 신주를 발행할 때 주주의 신주인수는 본 법에 의하여 설립하는 주식유한회사의 주금 납부에 관한 해당 규정에 따른다.

제188조 회사가 합병 또는 분립하여 등기사항에 변경이 발생하였을 경우, 법에 의하여 회사등록기관에 변경등기를 하여야 하며 회사가 해산할 경우, 법에 의하여 회사말소등기를 하여야 한다. 새 회사를 설립할 경우에는 법에 의하여 회사설립등기를 하여야 한다.

회사가 등록자본금을 증가 또는 감소할 경우에는 법에 의하여 회사등록기관에 변경등기를 하여야 한다.

 

제8장 회사의 파산, 해산 및 청산

제189조 회사가 만기된 채무를 상환할 수 없어 법에 의해 파산을 선고할 경우, 인민법원은 해당 법률규정에 따라 주주, 관련기관 및 관련 전문인원으로 청산소조를 구성하여 회사에 대한 파산청산을 하게 한다.

제190조 회사에 다음 각호의 하나가 있을 경우, 해산할 수 있다.

 1. 회사정관에 규정된 영업기간이 만료되었거나 또는 회사정관에 규정된 기타 해산사유가 발생했을 경우

 2. 주주총회가 해산할 것을 결의하였을 경우

 3. 회사의 합병 또는 분립으로 인하여 해산할 필요가 있을 경우

제191조 회사가 전조 제1호, 제2호의 규정에 의하여 해산할 경우에는 15일 이내에 청산소조를 구성하여야 한다. 유한책임회사의 청산소조는 주주들로 구성하며 주식유한회사의 청산소조는 주주총회에서 그 인선을 확정한다. 기한이 지났음에도 청산소조를 구성하여 청산하지 않을 경우에 채권자는 인민법원에 관련자를 지정하여 청산소조를 구성하고 청산을 진행할 것을 신청할 수 있다. 인민법원은 그 신청을 수리하여야 하며 적시에 청산소조 구성원을 지정하여 청산하게 하여야 한다.

제192조 회사가 법률․행정법규를 위반하여 법에 의하여 폐쇄령을 받았을 경우 해산하여야 하며, 해당 주관기관이 주주와 관련 기관 및 관련 전문가들로 청산소조를 설립하여 청산을 진행한다.

제193조 청산소조는 청산기간에 하기 직권을 행사한다.

 1. 회사의 재산을 정리하고 대차대조표와 재산명세서를 각기 작성

 2. 채권자에게 통지하거나 공고

 3. 청산과 관계되는 회사의 미완료업무 처리

 4. 미납세금을 완납

 5. 채권․채무를 정리

 6. 채무상환후의 회사 잔여재산을 처리

 7. 회사를 대표하여 민사소송활동에 참여

제194조 청산소조는 설립된 날부터 10일이내에 채권자에게 통지하여야 하며 또한 60일 이내에 신문에 최소한 3차 공고하여야 한다. 채권자는 통지서를 받은 날로부터 30일이내에, 통지서를 받지 못하였을 경우, 제1차 공고일부터 90일 이내에 청산소조에 그 채권을 신고하여야 한다.

채권자가 채권을 신고함에 있어서 채권의 관련사항에 대하여 설명하여야 하며 증명자료를 제공하여야 한다. 청산소조는 채권에 대하여 등기하여야 한다.

제195조 청산소조는 회사재산을 정리하고 대차대조표와 재산명세서를 작성한 후 청산방안을 제정하여 주주총회 또는 해당 주관기관의 확인을 받아야 한다.

회사재산으로 회사의 채무를 상환할 수 있을 경우에는 청산비용, 종업원 임금과 노동보험료를 각기 지불하고 미납한 세금을 납부하고 회사의 채무를 상환한다.

회사의 재산을 전항의 규정에 따라 청산한 후의 잔여재산은 유한책임회사는 주주의 출자비율에 따라 배당하고 주식유한회사는 주주가 소지하고 있는 주식의 비율에 따라 배당한다.

청산기간에 회사는 새로운 경영활동을 하여서는 안된다. 회사재산을 제2항의 규정대로 상환하기 전에 주주에게 배당하지 못한다.

제196조 회사가 해산되어 청산할 경우 청산소조가 회사의 재산을 정리하고 대차대조표와 재산명세서를 작성한 후 회사재산으로 채무를 상환할 수 없다는 것을 발견하였을 경우 즉시 인민법원에 파산선고를 신청하여야 한다.

회사가 인민법원의 재정에 의하여 파산을 선고한 후 청산소조는 청산사무를 인민법원에 이관하여야 한다.

제197조 회사의 청산이 끝나면 청산소조는 청산보고서를 작성하여 주주총회 또는 해당 주관기관의 확인을 받아야 하며 회사등록기관에 보고하고 회사등기말소를 신청하며 회사의 종결을 공고하여야 한다. 회사등록말소를 신청하지 않을 경우에는 회사등록기관이 그 회사의 영업허가증을 회수하고 이를 공고한다.

제198조 청산소조의 구성원은 직무에 충실하며 법에 따라 청산의무를 이행하여야 한다.

청산소조 구성원은 직권을 이용하여 뇌물이나 기타 탈법적 수입을 수취하여서는 안되며 회사재산을 침해하여서는 안된다.

청산소조 구성원이 고의 또는 중대한 과실로 인하여 회사나 채권자에게 손실을 입혔을 경우에는 배상책임을 져야 한다.

 

제9장 외국회사의 지사

제199조 외국회사는 본 법의 규정에 따라 중국경내에 지사를 설립하고 생산경영활동에 종사할 수 있다.

본 법에서 외국회사라 함은 외국의 법률에 따라 중국경외에서 설립등기를 한 회사를 말한다.

제200조 외국회사가 중국경내에 분기구를 설립함에 있어서 중국 주관기관에 신청을 하고 당해 회사의 정관, 소속국가의 회사등록증서 등 해당 서류들을 제출하고 비준을 받은 후 법에 의하여 회사등록기관에 등록하고 영업허가증을 수령하여야 한다.

외국회사 지사의 심사비준방법은 국무원이 별도로 정한다.

제201조 외국회사가 중국경내에 지사를 설립함에 있어서는 중국경내에서 이 지사를 책임질 대표자 또는 대리인을 지정하여야 하며 당해 지사가 종사하는 경영활동에 소요되는 자금을 지급해야 한다.

외국회사 지사의 경영자금에 대하여 최저한도액을 규정할 필요가 있을 경우에는 국무원이 이를 별도로 정한다.

제202조 외국회사의 지사는 반드시 그 명칭에 당해 외국회사의 국적 및 책임형태를 명시하여야 한다.

외국회사 지사는 당해 외국회사의 정관을 비치하여야 한다.

제203조 외국회사는 외국법인에 속하며 중국경내에 설치한 그 지사는 중국법인자격을 가지지 않는다.

외국회사는 그 지사가 중국경내에서 수행하는 경영활동에 대하여 민사상 책임을 진다.

제204조 비준을 받고 설립한 외국회사의 지사는 중국경내에서 업무활동에 종사함에 있어서는 중국의 법률을 준수하여야 하며 중국의 사회공공이익을 침해하여서는 안되며 그 합법적 권익은 중국법률의 보호를 받는다.

제205조 외국회사가 중국경내에 있는 그 지사를 철수할 경우에는 법에 의하여 채무를 상환하고 본 법의 회사청산절차에 관한 규정에 따라 청산하여야 한다. 채무를 상환하기 전에는 그 지사의 재산을 중국경외로 이전하지 못한다.

 

제10장 법률 책임

제206조 본 법의 규정을 위반하고 회사등록을 할 때 등록자본금을 허위신고하였거나 허위적인 증명서류를 제출하거나 또는 기타 사기적수단으로 중요한 사실을 숨기고 회사등기를 하였을 경우에는 시정할 것을 명하며 등록자본금을 허위신고한 회사에 대하여는 허위신고한 등록자본의 5% 이상, 10% 이하의 벌금을 과하며 허위적인 증명서류를 제출하였거나 기타 사기적 수단으로 중요한 사실을 숨긴 회사에 대하여는 1만원 이상 10만원 이하의 벌금을 과하며 그 정상이 중할 경우, 회사등록을 철회한다. 범죄를 구성하였을 경우에는 법에 의하여 형사책임을 추궁한다.

제207조 허위적인 주식공모설명서, 주식인수증, 사채모집방법으로 주식 또는 사채를 발행하였을 경우 발행중지를 명하며 모집한 자금 및 이자를 반환하게 하며 탈법적으로 모집한 자금액의 1% 이상 5% 이하의 벌금을 과한다. 범죄를 구성하였을 경우에는 법에 의하여 형사책임을 추궁한다.

제208조 회사의 발기자, 주주가 화폐, 현물을 납입하지 않았거나 또는 재산권을 이전하지 않고 허위적인 출자로 채권자와 사회공중을 기만하였을 경우, 시정을 명하며 허위출자액의 5% 이상 10% 이하의 벌금을 과한다. 범죄를 구성하였을 경우에는 법에 의하여 형사책임을 추궁한다.

제209조 회사의 발기인, 주주가 회사 설립 후 출자금을 인출하였을 경우, 시정을 명하며 인출한 금액의 5% 이상 10% 이하의 벌금을 과한다. 범죄를 구성하였을 경우, 법에 의하여 형사책임을 추궁한다.

제210조 본 법이 규정한 해당 주관부문의 비준을 받지 않고 자의로 주식 또는 사채를 발행하였을 경우, 그 발행중지를 명하며 모집한  자금 및 이자를 반환하게 하고 탈법적으로 모집한 자금액의 1% 이상 5% 이하의 벌금을 과한다. 범죄를 구성하였을 경우에는 법에 의하여 형사책임을 추궁한다.

제211조 회사가 본 법의 규정을 위반하고 법정회계장부 이외에 따로 장부를 만들었을 경우, 시정을 명하며 1만원 이상 10만원 이하의 벌금을 과한다. 범죄를 구성하였을 경우에는 법에 의하여 형사책임을 추궁한다.

회사의 재산을 어떤 개인의 명의로 구좌를 설치하여 예금하였을 경우, 위법소득을 몰수하고 위법소득의 1배 이상 5배 이하의 벌금을 과한다. 범죄를 구성하였을 경우에는 법에 의하여 형사책임을 추궁한다.

제212조 회사가 주주와 사회공중의 허위적인 또는 중요한 사실을 속인 재무회계보고서를 제공하였을 경우에는 직접책임이 있는 주관자와 기타 직접책임이 있는 자에게 1만원 이상 10만원 이하의 벌금을 과한다. 범죄를 구성하였을 경우에는 법에 의하여 형사책임을 추궁한다.

제213조 본 법의 규정을 위반하고 국유자산을 염가로 주식환산을 하였거나 염가로 판매하였거나 무상으로 개인에게 분여하였을 경우, 직접책임이 있는 주관자와 기타 직접책임이 있는 자에 대하여 법에 따라 행정처분을 한다. 범죄를 구성하였을 경우에는 법에 의하여 형사책임을 추궁한다.

제214조 이사, 감사, 경리가 직권을 이용하여 뇌물이나 기타 탈법적 수입을 수취하였거나 또는 회사재산을 침해하였을 경우에는, 그 위법소득을 몰수하고 회사의 재산을 반환할 것을 명하며 회사가 처벌한다. 범죄를 구성하였을 경우에는 법에 의하여 형사책임을 추궁한다.

이사, 경리가 회사의 자금을 유용하였거나 회사의 자금을 타인에게 대차하였을 경우에는 회사의 자금을 반환할 것을 명하고 회사가 처벌을 하며 그 수입을 회사의 소유로 한다. 범죄를 구성하였을 경우에는 법에 의하여 형사책임을 추궁한다.

이사, 경리가 당해 법의 규정을 위반하고 회사의 자산으로 본 회사의 주주 또는 기타 개인의 채무를 위하여 담보를 제공하였을 경우에는 그 담보를 취소할 것을 명하며 법에 의하여 배상책임을 지게 하며 담보제공으로 얻은 탈법소득은 회사의 소유로 한다. 정상이 중할 경우에는 회사가 처벌을 한다.

제215조 이사, 경리가 본 법의 규정을 위반하고 자기가 임직하고 있는 회사와 같은 업종의 영업을 자영하거나 또는 타인을 위하여 경영할 경우 그 수입을 회사의 소유로 하며 회사가 처벌할 수 있다.

제216조 회사가 본 법의 규정대로 법정공동적립금, 법정공익금을 인출하지 않았을 경우에는 인출하여야 할 금액을 제대로 인출할 것을 명하며 회사에 1만원 이상 10만원 이하의 벌금을 과할 수 있다.

제217조 회사가 합병, 분립하거나 등록자본금을 감소하거나 청산할 때에 본 법의 규정대로 채권자에게 통지나 공고를 하지 않았을 경우에는 시정을 명하며 회사에 1만원 이상 10만원 이하의 벌금을 과한다.

회사가 청산할 때에 재산을 은닉하고 대차대조표 또는 재산명세서에 허위적인 기재를 하였거나 채무를 상환하기 전에 회사재산을 분배하였을 경우, 시정을 명하며 회사에 은닉한 재산 또는 채무를 상환하기 전에 분배한 회사재산액의 1% 이상 5% 이하의 벌금을 과한다. 직접책임을 맡은 주관자와 기타 직접책임자에 대해서는 1만원 이상 10만원 이하의 벌금을 과한다. 범죄를 구성하였을 경우에는 법에 의하여 형사책임을 추궁한다.

제218조 청산소조가 본 법의 규정을 어기고 회사등록기관에 청산보고를 제출하지 않았거나 또는 제출한 청산보고에 중요한 사실을 은닉하였거나 중대한 오류가 있을 경우에는 개정을 명한다.

청산소조 성원이 직권을 이용하여 부정행위를 하였거나 탈법적수입을 획득하였거나 회사의 재산을 침해하였을 경우에는 회사재산을 반환할 것을 명하며 위법소득을 몰수하고 위법소득의 1배 이상 5배 이하의 벌금을 과할 수 있다. 범죄를 구성하였을 경우에는 법에 의하여 형사책임을 추궁한다.

제219조 자산평가와 자금사정 또는 서류검증을 책임진 기구가 허위적인 증명서류를 제공하였을 경우에는 위법적 소득을 몰수하고 위법적소득의 1배 이상 5배 이하의 벌금을 과하며 해당 주관부문이 법에 의하여 당해 기구에 업무중지를 명하고 직접책임자의 자격증서를 철회할 수 있다. 범죄를 구성하였을 경우에는 법에 의하여 형사책임을 추궁한다.

자산평가와 자금사정 또는 서류검증을 책임진 기구가 과실로 인하여 중대한 오류가 있는 보고서를 제공하였을 경우, 시정을 명하며 정상이 중할 경우에는 그 수입의 1배 이상 3배 이하의 벌금을 과하며 해당 주관부문이 법에 의하여 그 기구에 업무중지를 명하며 직접책임자의 자격증서를 취소할 수 있다.

제220조 국무원이 위임한 해당 주관부문이 본 법의 규정조건에 부합되지 않는 회사 설립신청을 비준하였거나 또는 본 법의 규정조건에 부합되지 않는 주식발행신청을 비준하였고 그 정상이 중할 경우에는 직접책임이 있는 주관자와 기타 직접책임자에 대하여 법에 따라 행정처분을 한다. 범죄를 구성하였을 경우에는 법에 의하여 형사책임을 추궁한다.

제221조 국무원 증권관리부문이 본 법의 규정조건에 부합되지 않는 주식모집, 주권상장과 채권발행신청을 비준하였으며 그 정상이 중할 경우, 직접책임이 있는 주관자와 기타 직접책임자에 대하여 법에 따라 행정처분을 한다. 범죄를 구성하였을 경우, 법에 의하여 형사책임을 추궁한다.

제222조 회사등록기관이 본 법의 규정조건에 부합되지 않는 등록신청을 등기하여 주었으며 그 정상이 중할 경우, 직접책임이 있는 주관자와 기타 직접책임자에 대하여 법에 대하여 법에 따라 행정처분을 한다. 범죄를 구성하였을 경우, 법에 의하여 형사책임을 추궁한다.

제223조 회사등록기관의 상급부문이 회사등록기관에 본 법 규정조건에 부합되지 않는 등록신청을 등기하도록 강요하거나 위법등기를 비호하였을 경우, 직접책임이 있는 주관자와 기타 직접책임자에 대하여 법에 의하여 행정처분을 한다. 범죄를 구성하였을 경우, 법에 의하여 형사책임을 추궁한다.

제224조 법이 정한바에 따라 유한책임회사 또는 주식유한회사로 등기하지 않고 유한책임회사나 주식유한회사의 명의를 도용하였을 경우, 시정을 명하거나 취체하며 또한 1만원 이상 10만원 이하의 벌금을 과할 수 있다. 범죄를 구성하였을 경우, 법에 의하여 형사책임을 추궁한다.

제225조 회사를 설립한 후 정당한 이유없이 6개월이 경과하도록 조업을 하지 않거나 또는 조업후 자의로 연속 6개월이상 영업을 중지하였을 경우, 회사등록기관이 그 영업허가증을 취소한다.

회사등록사항에 변경이 생겼을 때에 본 법 규정대로 해당 변경사항을 처리하지 않았을 경우, 기한부등기를 명하며 규정기한이 지났음에도 등기하지 않은 경우, 1만원 이상 10만원 이하의 벌금을 과한다.

제226조 외국회사가 본 법 규정을 위반하고 자의로 중국경내에 지사를 설립하였을 경우, 시정 또는 폐쇄를 명하며 또한 1만원 이상 10만원 이하의 벌금을 과할 수 있다.

제227조 본 법 규정에 의하여 심사비준직책을 이행하는 해당 주관부문이 법정조건에 부합되는 신청을 비준하지 않거나 회사등록기관이 법정조건에 부합되는 신청을 등록하여 주지 않을 경우, 당사자는 법에 의하여 재심 신청하거나 또는 행정소송을 제기할 수 있다.

제228조 회사가 본 법의 규정을 위반하여 민사상 배상책임을 부담하여야 하거나 벌금과 벌과금을 납부하여야 할 경우에 그 재산으로 전액을 지불하지 못할 때는 먼저 민사상 배상책임을 져야 한다.

 

제11장 부   칙

제229조 본 법을 시행하기 전에 법률․행정법규․지방법규와 국무원 해당 주관부문이 제정한 「유한책임회사 규범화에 관한 의견」, 「주식유한회사 규범화에 관한 의견」에 의하여 설립등록을 한 회사는 계속 존속한다. 그중 본 법 규정조건을 제대로 구비하지 못한 회사는 규정기한내에 본 법 규정조건에 부합되도록 하여야 한다. 구체적 실시방법은 국무원이 따로 정한다.

하이테크에 속하는 주식유한회사의 발기인이 공업소유권, 노하우 평가가치로 출자하는 금액이 회사 등록자본에서 점하는 비율, 회사의 새로운 증권 발행, 증권 상장 신청조건은 국무원이 별도로 규정한다.

제230조 본 법은 1994년 7월 1일부터 시행한다.